南朝后期，门阀士族统治开始衰落。士族已经成为一个腐朽的寄生阶层，失去了统治能力。对于任何政治风暴的影响，士族往往缺乏至少的适应能力。侯景之乱的发生是对梁朝后期腐败统治的沉重打击，南朝从此衰落。梁武帝太清元年(公元547年)正月的一天晚上，梁武帝梦见北朝的刺史和太守都向南梁投降。当然，这只是他日思夜想造成的幻想。第二天，他把这件事告诉了大臣，说:我很少做梦。这个梦一定是个好兆头。20多天后，西魏将军侯静派人说，他对东魏和西魏都有敌意，决心向南梁投降。他还表示，他愿意把他控制的信谷和东十三个州献给南梁。
侯景出生在怀朔镇，曾随尔朱荣镇压过六镇起义。后来，他回到东魏总理高欢，官员到河南道台，支持10万名士兵，守卫黄河以南。高欢死后，侯景率领部门向西魏投降，因为他与儿子高澄不和。西魏总理宇文泰不信任侯景。他接受了侯景的土地贡献，并叫侯景去长安解除他的军事权力。侯景绝望，转向南梁投降。
梁武帝接到侯景派来的使者后，立即召集大臣商量。大部分大臣认为南梁和北朝多年相安无事，现在接受北朝叛将，怕引起纠纷。但梁武帝认为，接受侯景，可以乘机恢复中原，再想起自己的梦想，认为这是佛来帮助他的。侯景听大臣的劝阻，接受了侯景的投降。将侯景封为河南王，管辖黄河南北军政。并派侄子萧渊明带兵5万接侯景。在东魏的进攻下，萧渊明率军北上。梁军多年没打仗，纪律很差，与东魏一交锋，几乎全军覆没。东魏也俘虏了萧渊明。后来东魏又攻侯景，侯景大败，率残部800人逃到南梁寿阳。
东魏派使者到南梁，主张双方再次和解，说愿意把萧渊明送回来。侯景知道这件事，害怕起来，派人冒充东魏使者给建康发信，提议用萧渊明交换侯景。梁武帝不知道这是侯景的诱惑。他给使者写了一封信，说只要萧渊明还，侯景就会立即交给东魏。侯景并没有真心投降南梁，看到梁武帝的信，决定叛变。侯景被东魏打得走投无路，对付腐败的南梁，还是很有实力的。他的人马很快就到了长江北岸。梁武帝派侄子萧正德抵抗长江南岸。侯景派人诱骗萧正德说，只要他愿意做内应，推翻梁武帝后，就会把他当皇帝。萧正德被迷住了，秘密派出几十艘大船，帮助侯景的叛军渡过长江，亲自带领叛军渡过秦淮河。侯景顺利进入建康，包围梁武帝居住的内城台城。
侯景尽力攻击台城，台城军民坚决抵抗。叛军放火烧城，城里的军民用水灭。叛军用木驴(一种攻城用具)掩护攻城，城上的人扔大石头，逼叛军回去。叛军在城东城西堆了两座土山，想从土山上进城，城里的人也筑土山来对付。这样，双方相持了130多天。台城刚被围的时候，城里还有十几万人，二万多士兵。后来，有的在战争中死亡，有的病死饿死，剩下的不到4000人。城里到处都是尸体，没有人埋葬。每个人都期待着南梁各州的诸侯王军队，迟早会来救援。
然而，来自世界各地的20万或30万军队，为了保持自己的力量，却相互推诿，在建康周围一动不动。刘仲礼暂时被推为大都督，躲在家里，每天喝酒玩乐。梁武帝问大臣们如何打败侯静。大臣诚实地回答说：陛下的大臣们都是不忠不孝的人。他们怎么能对付叛徒呢？在这个时候，没有人能挽救这种情况。
梁武帝太清三年(549年)三月，侯景叛军乘连日大雨，台城土山倒塌，发动总攻，杀入台城。梁武帝也成了侯景的俘虏。侯景自封为大都督，掌握了朝廷大权。他先杀了想当皇帝的同伙萧正德，又软禁梁武帝在净居殿，切断了梁武帝的饮食供应。梁武帝卧床不起，侯静不允许医官进殿诊治。最后，梁武帝在台城饿死。
梁武帝死后，侯景先后立了两位梁朝皇帝为傀儡。侯景自立为帝，国号汉，简文帝大宝二年(公元551年)。侯景陆续派军烧杀抢掠，给人民带来了深厚的灾难，人民对侯景的仇恨。承圣元年(公元552年)，侯景西攻梁宗室，湘东王萧解，被萧解击败。此时，梁朝将军陈霸先、王僧辩率领大军从广州出发，进攻建康。侯景的叛军立即土崩瓦解。最后，侯景只带了几十个心腹，乘船狼狈逃跑，半路上被下属刺杀，侯景之乱结束。
经过这场大乱，南梁王朝内部四分五裂。陈霸先在建康建立了陈朝，这就是陈武帝。侯景之乱严重打击了南成了沉重打击。中原冠带有100多名晋渡江人，甚至在被摧毁。颜之推观察我的生命；混乱对南方的社会生产造成了极大的破坏。六朝古都建康千里烟绝，人迹罕见，白骨成聚，如丘龙岩和南史·侯景传》。南方政权失去了赖以生存的物质基础，北强南弱势势势不可避免。