背景
1943年，美军逐渐扭转了战争初期的被动，在太平洋战场上夺取了战略主动权。随着美国工业潜力的全面动员，其军事实力大大增强。日军在太平洋的战略防御体系依托一系列岛屿。经过仔细分析和讨论，美军最高领导层决定以中太平洋为主要战略进攻方向，西南太平洋为次要战略进攻方向。这样，两个进攻方向可以相互支持和掩护；它还可以分散日本军队，使其难以确定美国军队的主要进攻方向。
进攻决定
美国参谋长联席会议最初决定先攻击马绍尔群岛。考虑到马绍尔群岛自世界大战以来一直是日本的托管地，1935年以后禁止外国人进入。该群岛位于美国岸基飞机之外，无法组织空中侦察，一无所知。在马绍尔群岛东南部的吉尔伯特群岛，原本是英国的殖民地，在太平洋战争爆发后被日本军队占领。此外，吉尔伯特群岛靠近美国基地，美国军方通过多次空袭和空中侦察对该地区的情况有了基本的了解。7月20日，决定首先对吉尔伯特群岛的两个主要岛屿和瑙鲁岛进行登陆作战，作战计划代号为“电流”。
在制定具体作战计划时，参谋对占领瑙鲁岛存在分歧。一方认为日军在瑙鲁岛建有机场，距塔拉瓦仅700公里，对塔拉瓦作战产生负面影响；另一方认为瑙鲁岛不适合登陆作战，建议将塔拉瓦北部的马金岛改为占地面积小的马金岛。美国参谋长联席会议仔细考虑和比较了这两种观点，最终决定用马金岛代替瑙鲁岛，并于9月27日正式下达了吉尔伯特群岛战役的目标是塔拉瓦、阿贝马岛和马金岛。
双方布置
1941年12月，日军占领了吉尔伯特群岛的主要岛屿，并在塔拉瓦建造了机场，在马金岛建立了水上飞机基地。起初，日本人不重视吉尔伯特群岛，也没有多少警卫部队。1942年8月，美国军方用潜艇运送一支小队袭击马金岛，引起日本人的警惕。随后，他们开始向该群岛调动人员和物资，大力建设机场和防御工事。1943年7月，日军第四舰队第三巡防区司令柴崎惠少将被命令上岛，统一指挥群岛防务。柴崎以塔拉瓦和马金岛为重点建设防御工事组织防御，显著提高了防御部队的抗登陆作战能力。
在塔拉瓦，包括工程兵在内的守备部队约有4600人，其中主力是日本海军陆战队的精锐部队，战斗力很强。配备203毫米、140毫米火炮、14辆坦克。考虑到岛屿面积小，柴崎采用了海滩防御，在海滩上布置了障碍物、铁丝网和栅栏。防御工事用椰子树和珊瑚砂覆盖，有的用混凝土和钢板加固。所有火炮掩体均覆盖钢板和厚珊瑚砂石，只能直接击中406毫米重炮发射的延迟引信炮弹。经过15个月的建设，全岛工事形成了完整的防御体系，柴崎称赞“即使用100万人，也不能攻击塔拉瓦100年”。马金岛的防御相对较弱，包括工程兵和航空基地的服务人员，共约690人，其中很少有人接受过正式的战斗训练，只有240多人。阿贝马岛日军刚开始设防，美军发动进攻时，只有海军观通站，只有25人守备兵力。尽管日军地面防御工事齐全，但几乎没有海空力量。整个岛上没有军舰，只有一架战斗机和四架水上飞机，其中唯一的战斗机由于缺乏零部件而无法起飞。
美军参战部队是斯普鲁恩斯海军中将指挥的第五舰队。大约有230艘船投入战斗，包括11艘航空母舰、18艘护航空母舰、13艘战列舰、14艘巡洋舰、58艘驱逐舰和50多艘大型登陆舰。战斗机约1300架，其中舰载机920架，岸基飞机B-24“解放者”重轰炸机约100架。在吉尔伯特群岛登陆作战中，海军陆战队第二师和陆军第27步兵师被调到第五舰队。还将两个海军陆战队守备营和一个陆军守备营转移到第五舰队，准备承担被占领岛屿的守备任务。上述地面作战部队由霍兰·史密斯少将担任第五两栖军长，分别聚集在夏威夷、新西兰、萨摩亚和埃利斯等地备战。参战部队由第五舰队司令斯普鲁恩斯统一指挥，第五十特种混合编队的航母编队下辖四个大队，负责压制日军在马绍尔群岛、特鲁克、瑙鲁等地的日本机场，确保吉尔伯特群岛登陆的顺利实施，随时准备迎接日本舰队。地面作战部队是第27步兵师，负责在马金岛登陆。第53特混编队负责塔拉瓦的登陆，地面作战部队是海军陆战队第二师。由岸基航空兵组成的第57特混编队，为登陆部队的海上航渡提供了空中掩护。
考虑到数百艘船将在远离基地的海上作战数周，美国海军专门成立了服务作战舰队的服务舰队。作为浮动供应基地，由卡尔霍恩海军中将指挥。该船队拥有大约20艘辅助船只，包括油轮、供应舰、维修船、拖船和浮动码头，使各种作战舰艇能够在靠近作战海域的地区获得急需的供应和维修。
从1943年夏天开始，美军就开始了紧张的战前准备。通过最初居住在吉尔伯特群岛的英国人，首先了解水文学、潮汐、地形等。从珍珠港出发的潜艇使用安装在潜望镜上的相机对塔拉瓦、马金岛和阿贝马马岛进行摄影调查，完全拍摄了三个岛屿的海岸线。通过航空调查，发现日本塔拉瓦的防御重点是堡礁外侧，决定舰队直接驶入礁湖，从堡礁内侧登陆。但最大的困难是塔拉瓦不规则的潮汐和到处都是珊瑚，因为登陆艇只能在潮水中着陆，直到1944年春天，潮水在夜间或黄昏，夜间着陆不能得到炮兵和飞机的支持，没有足够的时间在夜幕降临前巩固海滩。如果等到1944年春天，日军的防御会更强，那么美军最终决定在11月19日登陆，然后推迟到20日上午的小潮时刻。由于美军不知道小潮高峰的确切时间，登陆时间定在8:30。
从9月份开始，美军开始为即将到来的登陆作战做准备。9月18日和19日，在岸基航空兵轰炸机的协调下，第50特种混合编队第一大队对塔拉瓦和马金岛进行了空袭，迫使日军只在马金岛留下四架水上飞机，并撤走了所有其他飞机。空袭中美机还对两个岛屿进行了系统的航空摄影。此外，由于供应中断，日军在抗击美国空袭中消耗的大量弹药无法补充。日军联合舰队得知美军行动后，舰队司令古和将军率领舰队前往埃尼威托克进行攻击，然后返回特鲁克，因为美军主动撤退。9月至11月，美国航空母舰编队积极覆盖岸基航空兵，抑制日本重要海空基地在太平洋中部和中南部岛屿的航空力量。通过这些行动，许多船员和舰载飞机成员获得了实际的战斗经验。
由于航空母舰舰载飞机的严重损失，日本人撤回了其航空母舰部队，以补充飞机和飞行员。如果日本水面舰艇部队失去了航空母舰部队的空中掩护，他们就无法远离岸基航空军的航程半径活动，这实际上使得吉尔伯特岛的日本人失去了海上支持。这有利于美国的战斗。