元军攻占襄樊十年(1273年)后，右丞相伯颜率领水陆大军沿长江顺流东下，元军攻打建康十二年(1275年)，宋朝建康留守赵锅弃城逃跑。 徐王荣等统制开城请降，占领建康。元军进占建康后，伯颜派兵进攻建康 康周边重要城镇立即攻占镇江，控制江东地区，建立稳定的南进基地。与此同时，忽必烈命阿术率军渡江，入围扬州。扬州东南的阿术 瓜洲修建了建筑划船，修复了战具，并在扬州外围修建了坚固的堡垒长围，切断了宋军的增长 援军，又派水师拦截江面，控制长江天险，切断宋军渡江南救临安通道。
南宋 朝廷以长江为防线，两淮为壁垒，“重兵住扬州，临安靠之为重”。元军占领建康，入围扬州，占领两淮，南宋都城临安完全失去了屏障。建康休息后，元军 精粮足，战斗力更强，随时准备攻占临安，处于进攻的有利地位。
增援
在元军大兵压境的情况下，南宋朝廷内部矛盾重重，主战主和举棋不定。虽然朝廷 宋军多次下令入卫临安，最终因元军全面进攻，荆湖、川陕战场宋军自顾不暇，两淮 宋军被元军挡住，无法渡江赴援。只有张世杰、英州(今湖北钟祥县)、江西文天祥等将军 两浙、福建部分厢禁兵抵达临安守卫。但这些小规模增援根本无法扭转整个战争局面。
打通外围
1275年5月，宋廷命主战派张世杰率军出击元军外围防线，未能开通。六月，淮东制定使 李庭芝命令姜才等通过救援扬州的通道，两军在扬子桥激战，宋军伤亡万余人，姜才只带 数骑逃回扬州。宋廷组织焦山之战，确保临安。张世杰在约会前指挥张彦率兵 江，以图控制长江南岸，扬州李庭芝出兵瓜洲，与江北合作，率领水手陈兵镇江以东 焦山江面，约定三路俱进，与元军决战。但扬州宋军没有按时到达，镇江张燕拒绝发送 兵，使张世杰孤军深入。在石公山居高临下，元将阿术、阿塔海、张弘范等指挥战斗 万户刘深沿长江北岸绕宋军，董文炳、刘国杰从焦山左右两侧进攻，万户突刺直 冲宋军大阵。元军乘风放火箭，宋船纷纷起火，阵势顿时大乱，宋师全军覆没，损失战 舰700余艘。焦山之败，宋军损失惨重，朝廷要么主议和，要么主南逃，分崩离析。 筹莫展，南宋灭亡指日可待。 到元十二年(1275年)七月，忽必烈终于下定决心灭宋，命伯颜率领元军直接到临安。
进逼临安
伯颜受命后，召集攻宋将军部署策略，确定了“分诸军为三道，将于临安”的作战部署。 今年11月，伯颜分兵三路攻临安，西路由阿拉罕参政，4万户总管奥鲁赤率领蒙古 骑兵出建康，进军溧阳、独松关(今浙江安吉县东南)；东路由董文炳、万户张参政 弘凡、都统范文虎率水师沿江入海，向海盐、甘浦(今浙江海盐县南)进军；中路伯颜 带领诸军率领水陆两军出镇江，进军常州、平江(今江苏苏州)。
溧阳之战
西路军教练阿拉罕率军南下，直奔溧阳，遭到南宋守军的抵抗，结果宋军损兵折将， 残部南撤。元军乘胜追击，在溧阳西南银林东坝再次击败宋军。元军在追击过程中被南方击败。 宋援军的阻击，双方展开了激战，后来元军派蒙古骑兵冲杀，宋军抵挡不住，突破南逃。
在溧阳之战中，宋军损失了70多名将军，士卒近2万人，伤亡惨重。十一月下旬，西路军逼迫 通往临安的建康要关独松关(今浙江安吉县东南)，南宋守将张关率兵北上阻击元军，与元军骑兵作战。宋军虽然是精兵强将，但只有几千人，而且都是步兵，虽然奋勇冲杀， 但很难阻止强大的蒙古骑兵，最终被击败，将军张关被杀，士兵伤亡2000多人，元军控制了临安的北门。
常州血战
中路军伯颜率兵攻打常州，常州是守卫临安的前阵，是元军攻打临安计划的关 键，伯颜派兵击败宋增援部队后，亲自指挥攻城。元军在城南筑高台，将炮放在台上 城内猛轰，又用火箭射入城内，常州城内一片火海。伯颜命元军架云梯，绳桥攻城，元 军队进城。常州守将姚岩率兵浴血奋战，最终因寡不敌众，没有外援而失败。姚岩、 王安节等阵亡，僧人万安、莫谦之长老率僧兵赴援，500名僧兵全部战死。
伯颜下令屠城，只有7人幸免于难。常州之战是宋元战争中最悲惨的战役，影响很大。 到元十二年(1275年)冬天，正当常州军民艰苦抗敌时，宋廷派张全率2000多人从淮进入常州，文天祥还派部将尹玉带兵到常州。伯颜得报后，命怀都、王良臣领兵 五牧(今江苏常州东南)阻击宋军。战争开始后，文天祥部将麻士龙与元军作战，因张全按兵不救，麻士龙战死。在元军的攻击下，张全退到五牧，文天祥部将朱华抗击， 挡住元军。尹玉指挥宋军与元军决战，元军损失惨重。元将王良臣配合怀都水陆攻打宋军，宋将张全始终守兵不动，尹玉失败，溃军南逃，尹玉立战被俘，被元军杀害，所有士兵大部分战死。张全见大势已去，率军逃离五牧，导致救援失败，未能解除常州之围。
外围扫清
伯颜攻破常州后，派都元帅加里帖木儿，万户怀都率兵攻无锡、平江，元军大兵 在压力下，两地宋军投降元军。东路水军以范文虎为先锋，顺江东进。由于长江两岸没有宋军，元军进军顺利。
当时，长江口活跃着由朱清、张轩率领的贫困渔民组成的水军，不受宋朝管辖。元 军队主教练董文炳认为，他可以利用这种力量，所以他招募了这支海上武装部队。朱、张两人带领人马和 海船随元军南下攻占临安，增强了元军海战能力。东路军出长江口后沿海商下，12月 临安靠近钱塘江口，被海道包围。 元朝十二年十二月(1275年)，元朝三路大军接近临安，随时准备攻占临安。至元 十三年(1276年)正月，东路军董文炳登陆盐官县(今浙江海宁市)，宋守军投降。
董文炳率领东路军与中路伯颜大军会师，西路军阿拉罕也率领中路军会师。在大军 压境下，南宋朝廷一片混乱，丞相陈宜中请太皇太后出海避敌，张世杰、文天祥主 张决死一战。宋廷既没有兵力抵抗，求和又被元军拒绝，于是奉玺书向伯颜请降。伯颜 送董文炳、吕文焕、范文虎入城安抚人民，禁止杀掠，封闭仓库，收缴宋廷根冕、圭璧 仪仗、图籍、大量财宝、器物，运往大都市(今北京市)。伯颜亲自进入临安城安置宋廷 人员，监护宋朝赵显、皇太后全氏、太皇太后谢道清等朝官、宫廷人员，浩浩荡荡北上。至此， 临安被元军攻占，南宋朝廷灭亡。